Dr. Robert Toulon (Corey Feldman) und seine Tochter Alex (Danielle Keaton) haben erst vor kurzem das Geschäft des Großonkels, seinerseits ein berüchtigter Puppenmeister, übernommen. Als sie dort eine Kiste mit Puppen entdecken, schaffen sie es, Dank des geerbten Wissens, diese zum Leben zu erwecken. Doch das geheimnisvolle Serum, das die Puppen wiederbelebt, ruft auch böse Mächte auf den Plan. Die finstere Erica Sharpe (Vanessa Angel), die Chefin eines weltweit agierenden Spielzeug-Imperiums, will dieses Serum um jeden Preis in ihre Finger bekommen. Mit Hilfe des Mittels und eines teuflischen Plans, will sie eine Armee von Killer-Puppen erschaffen und mit ihnen die Weltherrschaft an sich reißen.